米証券取引委員会（SEC）は10月1日、登録投資顧問および規制対象ファンドが保有する暗号資産について、専用のカストディ（保管）枠組みを設ける規則案を公表した。連邦証券法の下で初めて、自己管理（セルフカストディ）と州認可の信託会社を適格カストディアンとして認める内容となっている。
主要ポイント
- SECが投資顧問法と投資会社法に基づき、暗号資産初の専用連邦カストディ枠組みを提案。
- 投資顧問の自己管理と、州信託会社の適格カストディアン指定を容認。
- 連邦官報掲載後に60日間のパブリックコメント期間開始。最終規則の時期は不透明。
- 登録投資顧問とファンドの直接的な暗号資産エクスポージャーを阻んでいた規制の壁を解消。
- 自己管理の具体的運用条件や、カストディアンの資本基準などは未公表。
エグゼクティブ・インテリジェンス・ブリーフ
提案の詳細と中核的な許容事項
今回公表された規則案および改正案は、1940年投資顧問法および1940年投資会社法に基づき、ポール・S・アトキンス委員長が「過去の時代のために作られた」と表現したカストディ要件を現代化することを狙う。これまで、デジタル資産に対する明確な適格カストディアンの道筋が欠けていたため、登録投資顧問やファンドが実質的に暗号資産エクスポージャーを顧客に提供できない状況にあった。
主な条項には、一定の未公表条件下での投資顧問による顧客暗号資産の自己管理の明示的許可、および州認可信託会社を顧客向けおよびファンド向け（BDC含む）の適格カストディアンとして認可することが盛り込まれている。また、投資顧問の財務諸表監査要件と、ファンド向けブローカー・ディーラーのカストディサービス基準も更新される。
規制背景と市場への波及
2008年のビットコイン誕生以来、暗号資産市場は数兆ドル規模のアセットクラスへ成長したが、SECのカストディ規則（ルール206(4)-2）では、資産を銀行、ブローカー・ディーラー、先物手数料業者（FCM）が保管することを要求してきた。これらの機関はネイティブなデジタル資産の保管に消極的、あるいは不能であったため、投資顧問はコンプライアンス違反のリスクを負うか、商品ローンチを断念せざるを得なかった。
今回、ワイオミング州、ニューヨーク州、サウスダコタ州などで積極的に暗号資産カストディインフラを構築してきた州信託会社を認めることで、連邦規制が州レベルのイノベーションと整合されることになる。自己管理の容認はさらに、秘密鍵の管理が占有を意味するベアラーインストラメント（無記名証券）としての暗号資産の独自の暗号学的性質を認めたものと言える。
投資顧問、ファンド、カストディ事業者への影響
登録投資顧問は暗号資産戦略を運用するコンプライアンス上の道筋を得られ、暗号資産配分型モデルポートフォリオや専用ファンドの立ち上げが加速すると見られる。規制対象ファンドは、これまでデリバティブやトラストを通じた合成的なエクスポージャーに制約されていたが、資産を直接保有できるようになり、トラッキング効率の向上とカウンターパーティリスクの低減が期待される。
州信託会社は適格カストディアンとして大きなシェアを獲得し、連邦認可の信託銀行やブローカー・ディーラーと競合することになる。しかし、提案ではこれらカストディアンに求められる具体的な資本要件、保険、サイバーセキュリティ基準が明示されておらず、コンプライアンスコストと参入障壁を巡る不透明感が残る。
今後の見通しと実施スケジュール
連邦官報掲載をもって60日間のパブリックコメント期間が開始される。カストディ基準を巡り業界の激しい議論が予想されるため、SECは大量のコメントを精査した上で最終規則の採決に臨むことになる。市場関係者は、コメントレターを通じて最終的な自己管理の条件や、ステーキング、レンディング、スマートコントラクトとの連携など、今回の提案リリースで触れられていないカストディ資産の運用面がどう扱われるかを注視する必要がある。モスクワ取引所、ビットコイン・イーサ・USDTの規制下取引を12月1日開始 制裁下で流動性懸念 SEC、BGウェルスとDSJエクスチェンジを1億3000万ドル詐欺で提訴 虚偽届出で規制承認を装う。
